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中环股份:公开发行公司债券募集说明书摘要

日期:2016年1月7日 00:08

股票简称:中环股份 股票代码:002129

  天津中环半导体股份有限公司

  Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.,Ltd.

  (住所:天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰东路 12 号)

  公开发行公司债券募集说明书摘要

  保荐人(主承销商)

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  (注册地:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室)

  二零一五年八月

  中环股份公司债券募集说明书摘要

  发行人声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况,并不包

  括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网

  站。投资者在做出认购决定前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决

  定的依据。

  除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书

  相同。

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  中环股份公司债券募集说明书摘要

  重大事项提示

  一、天津中环半导体股份有限公司(以下简称“中环股份”、“公司”或“发

  行人”)公开发行不超过人民币 1.8 亿元公司债券(以下简称“本期债券”)已经

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可【2015】1406 号”

  文核准。

  二、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则(2015 年修订)>

  的通知》(以下简称“《通知》”)的要求,本期债券适用《深圳证券交易所公司

  债券上市规则(2012 年修订)》的相关规定,可以面向公众投资者以及合格投资

  者发行上市。但提醒投资者注意,经 2015 年 4 月 3 日联合信用评级有限公司出

  具的评级报告显示,发行人主体长期信用评级为 AA,本期债券评级为 AA,并

  不满足 2015 年 1 月 15 日证监会《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定

  的可以同时面向公众投资者以及合格投资者发行的公司债券的条件,根据《通知》

  第二条的衔接安排,如发行后本期债券在存续期内出现了调整投资者适当性管理

  的情形,则本期债券将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与,公众投

  资者不得再买入本期债券,原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出

  债券,如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的

  全体投资者关注相关风险、谨慎投资。

  三、经联合信用评级有限公司综合评定,发行人本期债券评级为 AA;发行

  人主体长期信用评级为 AA。本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为

  672,659.90 万元(截至 2015 年 3 月 31 日合并财务报表所有者权益数合计,发行

  人 2015 年一季度财务报表未经审计),合并报表口径资产负债率为 55.06%,母

  公司口径资产负债率为 43.48%;本期债券上市前,发行人 2012 年、2013 年和

  2014 年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润分别为-9,820.25 万元、

  7,164.27 万元、13,210.72 万元,三年平均可分配利润为 3,518.24 万元,预计不少

  于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

  本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  四、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政、货

  币政策和国际经济环境变化等因素的影响,利率存在波动的可能性。公司债券

  属于利率敏感性投资品种,其投资价值将随利率变化而变动。本期债券条款中

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  中环股份公司债券募集说明书摘要

  虽设计了上调票面利率选择权和投资者回售选择权保障投资者利益,但债券固

  定利率的存续期间仍然可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动将

  给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

  五、本期债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券

  具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门

  的审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券交易

  市场交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的

  交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,

  发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,可能会出现公司债券

  在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况,从而影响公司债券流动性。

  六、经联合信用评级有限公司评级,发行人的主体长期信用等级为 AA,本

  期公司债券的信用等级为 AA,说明发行人偿还债务的能力很强,违约风险很低,

  本期债券安全性很高,违约风险很低。资信评级机构将在本期债券信用等级有效

  期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营

  或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进

  行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级,发行人和资信评级机构将分

  别在深圳证券交易所网站等监管部门指定媒体及资信评级机构的网站上公布持

  续跟踪评级结果。

  发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间

  不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级

  在本期债券存续期间发生负面变化,资信评级机构调低发行人的主体信用级别和

  /或本期债券信用级别,则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  七、遵照《公司债券发行试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书

  的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利,发行

  人已制定《债券持有人会议规则》;为明确约定发行人、债券持有人及债券受托

  管理人之间的权利、义务及违约责任,发行人聘任了申万宏源承销保荐担任本期

  公司债券的债券受托管理人,并签署了《债券受托管理协议》;债券持有人认购、

  购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的

  《债券持有人会议规则》并受之约束。

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  中环股份公司债券募集说明书摘要

  凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者,均视同自

  愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议等对本期债券各

  项权利和义务的规定。

  八、光伏行业的政策调整、行业内存在的结构性产能过剩及由此带来的行业

  周期性波动是影响包括公司在内的光伏行业企业盈利水平及偿付能力的主要因

  素。光伏行业存在周期性波动的风险、政策调整的风险、结构性产能过剩的风险。

  2011 年以来,受光伏行业周期性波动、行业政策变化等因素影响,光伏行业相

  关企业的经营业绩和经营性现金流均出现了较大波动,公司也受到了较大影响。

  九、发行人报告期综合毛利率(合并口径):2012 年度为 9.99%,2013 度为

  12.36%,2014 年度为 15.23%。报告期内,发行人的毛利率变动幅度较大。未来

  如果新接订单价格下降而成本未能相应下降,发行人的经营和盈利状况将受到影

  响。

  十、2012 年至 2014 年,公司经营活动现金流量净额分别为-39,691.03 万元、

  30,469.65 万元及 23,933.62 万元。报告期内公司经营性现金流量的波动,主要是

  受行业波动及公司新项目投产等的影响。公司从事的半导体器件及材料制造行业

  波动性较大,随着公司业务向新能源光伏领域不断延伸,公司经营活动现金流情

  况受光伏行业整体发展影响较大。自 2011 年下半年,光伏行业整体处于下滑趋

  势,2012 年度,行业低迷的状况持续,公司以现金方式用于原材料采购、承兑

  汇票方式延迟销售回款的状况并未得以改善;同时从 2011 年二季度开始,中环

  光伏二期及二期扩能项目开始陆续投产,因此在 2011—2012 年产销规模扩大,

  由此导致:存货增加,现金采购增加,票据结算量增加,员工增加及涨薪,固定

  资产投资规模、存货大幅增加使各期未抵扣的增值税进项税金逐步增加,以上因

  素均对经营性现金流量净额产生负向拉动。而自 2013 年以来国家对光伏行业的

  扶持政策相继出台,光伏行业回暖,中环光伏一期、二期、二期扩能项目产能持

  续释放,与此同时公司调整产品与客户结构,产品出口增加,回款形势较好,经

  营性现金流得到改善。虽然公司目前经营性现金流仍然充裕,但如果未来发生行

  业波动、国家对光伏行业的扶持政策发生变化等情况,公司仍会面临经营性现金

  流量净额波动的风险,从而对公司的日常经营及本期债券本息的兑付产生一定的

  资金压力。

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  中环股份公司债券募集说明书摘要

  十一、近年来随着投资项目的增加,公司面临着较大的资本支出压力。截至

  2014 年 12 月 31 日,公司短期借款余额为 278,066.02 万元,长期借款余额为

  67,133.20 万元。虽然公司于 2014 年完成非公开发行股票工作,合并口径的资产

  负债率由 2012 年末的 62.40%下降到 2014 年末的 52.68%,但仍然存在一定的偿

  债压力。

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